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2014年2月19日 (水)

渋谷版ウエブサイトのNPO法人〈GEM〉への譲渡契約が成立

 過日、2月4日は「NPO法人〈源氏物語電子資料館〉設立1周年記念日」でした。
 その日、会員のみなさまへのお知らせとして、代表理事を勤めている者として、「渋谷版源氏物語本文データベース」に関して「ウエブサイト事業譲渡契約」を進めている旨の報告をしました。

 そしてそれが、今週の署名交換を経て、委譲の事務的処理を終えることができました。
 以下に引用したのが、「ウエブサイト事業譲渡契約書」の全文です。

 本書作成にあたっては、先日まで行っていたベトナムでの数夜を充てることとなりました。
 不備はあるとしても、今後こうした書面が必要なことが、いろいろなケースで発生すると思われます。こうした文書を求めておられる方がいらっしゃるようなので、参考までに全文を公開します。

 これで、契約書に明記された2月28日を待たずして、実質的に譲渡が成立しました。
 この本文データベースの具体的な運用については、みなさまからのご意見などを参考にして考えたいと思います。
 取り急ぎ、契約成立の報告です。

 この契約で、以下の3つのデータベースがNPO法人〈源氏物語電子資料館〉に委譲されました。ただし、テキストファイル部分が中心であり、画像に関しては渋谷氏蔵のもの以外は対象外となっています。


1.『Genjimonogatari Cloud Computing Library by Eiichi Shibuya
 源氏物語の世界 藤原定家「源氏物語」(四半本型)の本文と資料』
 【http://www.sainet.or.jp/~eshibuya/】

2.『国文学21Cプロジェクト・藤原定家の著作と平安朝古典籍の書写校勘に関する総合データベース』
 【http://www.takachiho.ac.jp/~eshibuya/kenkyukai.html】

3.『古典籍古筆切複製本研究資料』
 【http://www.takachiho.ac.jp/~eshibuya/kotenseki0.html】

 この渋谷版データベースの受け入れを記念して、また、NPO法人〈源氏物語電子資料館〉の1周年記念イベントとして、来月3月23日(日)に東京都内で記念集会を開催します。渋谷栄一氏の講演と懇談会などを予定しています。

 詳細が決まりましたら、あらためて本ブログと「NPO法人〈源氏物語電子資料館〉のホームページ」を通してお知らせします。

 NPO法人の活動や渋谷版データベースについて、情報を共有して理解を深めながら話し合う機会になるかと思います。
 興味をお持ちの方は、3月初旬に発信するお知らせをご覧になり、ぜひとも会場にお越しいただければと思っています。

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     ウェブサイト事業譲渡契約書

 渋谷栄一(以下「甲」という)とNPO法人〈源氏物語電子資料館〉(代表理事・伊藤鉄也)(以下「乙」という)とは、甲が保有するウェブサイト事業を乙へ譲渡することに関し、以下の通り契約(以下「本契約」という)を締結する。

【第1条】 (事業譲渡)
 甲は乙に対し、甲が保有する以下のウェブサイト事業(以下「本件事業」という)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下当該譲渡を「本件事業譲渡」という)ものとする。

1.『Genjimonogatari Cloud Computing Library by Eiichi Shibuya
 源氏物語の世界藤原定家「源氏物語」(四半本型)の本文と資料』
 【URL: http://www.sainet.or.jp/~eshibuya/】
2.『国文学21Cプロジェクト・藤原定家の著作と平安朝古典籍の書写校勘に関する総合データベース』
 【URL: http://www.takachiho.ac.jp/~eshibuya/kenkyukai.html】
3.『古典籍古筆切複製本研究資料』
 【URL: http://www.takachiho.ac.jp/~eshibuya/kotenseki0.html】
以上
(以下、総称して「対象サイト」という)

【第2条】 (譲渡基準日)
 平成26年2月28日を譲渡基準日とする(以下「譲渡基準日」という)。但し、甲乙合意の上、譲渡基準日を変更できるものとする。

【第3条】 (譲渡対象)
 1.本件事業譲渡に際し、甲は乙に対し、第3条に定める譲渡基準日の時点で本件事業に属する以下の各資産(以下「対象資産」という)を譲渡するものとする。
    記
(1)対象サイト内のテキストデータの使用に関するすべての権利
(2) 対象サイト内の画像等のデータに関して、甲がウエブ公開に関して所有者及び所蔵者から承諾を得ていないデータについては譲渡対象には含まれない。
(3)対象サイトに関して甲が所有する一切のプログラム(ソースコードを含む)、デザイン、データ、コンテンツ及びこれに付随するプログラム、並びにこれらの使用に必要なパスワード等の情報(以下総称して「コンテンツ等」という。)
(4)対象サイト及びコンテンツ等に関して甲が有する著作権(著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。また甲は乙及び乙の指定する第三者による対象サイト及びコンテンツの改変に関し著作者人格権を行使しないものとする)、その他特許権、実用新案権等、これらの対象となり得るが未だ登録の出願がなされていない発明、考案等に関する一切の知的財産権、甲が有する名称・意匠に関わる商標権、意匠権等一切の権利
(5) 対象サイトに関し甲が所有する会員情報及びこれに係る資料一切

 2.本条の規定にかかわらず、以下の契約関係及び各資産は譲渡の対象とならない。
本件事業に関し、譲渡基準日までに甲と会員との間で締結された売買契約、及び当該契約に基づく売掛金及び買掛金その他一切の金銭債権債務
以上

【第4条】 (譲渡代金)
 乙は甲に対し、本件事業譲渡の代金は支払わないものとする。

【第5条】 (引渡し及び検収)
 1.譲渡基準日までに、甲は乙に対し、現状有姿(対象サイトにかかる被リンクの数並びに貼付位置も含む)にて、甲と乙が協議の上、決定する方法により対象資産及び対象契約の契約上の地位を引渡す。また乙は、対象資産及び対象契約の契約上の地位の移転に必要な手続きを遅滞なく行うものとする。

 2.前項に定める引渡し後、乙は直ちにそれらの検査を行い、合格した場合のみ受け入れる(以下「検収」という)。但し、乙は甲に対し、その引渡しを受けた時から14日以内(土日、祝日を含む)に検査の合否を通知しなければならず、同期日内に通知がない場合は検査に合格したものとみなす。

 3.乙が甲に対して不合格を通知する場合、対象資産の不足、現状の運営に支障をきたす瑕疵又は欠陥、サイトの運営内容や本件事業に関連する取引業者との取引等に関する虚偽報告等、相当の理由を示して通知しなければならない。

【第6条】 (所有権等及び危険負担の移転)
 1.対象資産の所有権及び利用権は、前条に定める引渡しをもって乙から甲へ移転する。

 2.前条に定める引渡完了前に生じた対象資産の滅失、変質その他一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とし、引渡完了後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とする。

【第7条】 (精算並びに回収・支払の代行)
 1.譲渡基準日以降、乙が受領すべき金員を甲において受領した場合又は甲が受領すべき金員を乙において受領した場合は、甲及び乙は相手方の指定する口座に電信振込みによりすみやかに返還を行うものとする。但し、この場合の費用(送金手数料等)は相手方(本来当該金員を受領すべき者)が負担し、利息は付さない。

 2.前項に定める精算は毎月月末をもって行い、支払うべき金員が受領すべき金員を上回った当事者が、差引計算のうえ相手方の指定する口座に各精算日翌月の末日(当該日が休日の場合は翌営業日とする)までに送金手数料を控除の上送金するものとする。

 3.その他詳細については、甲乙別途協議の上決定するものとする。

【第8条】 (競業更新避止義務)
 甲は、本件事業譲渡後、当事者間の別途合意により特定の一部業務の実施が認められる場合を除き、対象サイトで取扱うブランドを用いた、本件事業及び本件事業類似の事業を譲渡基準日以降5年間、直接的及び間接的に行った場合は、どこにどのデータを更新したのかを通知して当該データを乙に送付するものとする。5年後は乙がすべての更新権利を持つこととなる。

【第9条】 (表明及び保証)
 1.本件事業に関し、甲は乙に対し、本契約締結日現在及び譲渡基準日現在において、以下の事項が真実かつ正確であることにつき表明しかつ保証する。
(1)本件事業及び対象資産の譲渡において会社法その他法令上必要となる手続を経ていること。
(2)甲及び乙は、本契約の他に本件事業及び対象資産について、第三者に譲渡する旨の契約を締結していないこと。
(3)本件事業及び対象資産について、第三者に対する担保権が設定されていないこと。
(4)本件事業又は本契約に関して、いかなる訴訟、仲裁、調停、その他の法的手続きも係属しておらず、いかなる法律、規則、命令等の違反もなく、また、甲の知る限りそのおそれもないこと。
(5)対象資産に関する契約及び対象契約は、全て有効に存続しており、甲に、かかる契約の債務不履行は存在しないこと。
(6)甲から乙に譲渡される対象資産及び対象契約に、本件事業の遂行が困難になるような重大なる瑕疵が含まれないこと。
(7)甲から乙に、譲渡基準日までに提供される本件事業に関する情報は、乙が本契約を締結するために必要かつ十分な情報を含んでおり、一切の虚偽が無いこと。また、これら以外に重要な事実は存在しないこと。

 2.甲は、本件事業譲渡後のSEO対策に関する順位、既存の顧客や広告主に関する契約継続の有無等、本件事業譲渡後に発生した事象に起因する本件事業に関する一切の責任を負わないものとする。

【第10条】 (契約締結後引渡し完了までの事業の運営)
 1.甲は、対象資産の引渡し完了までの問、善良なる管理者の注意義務をもって、本件事業を通常の状態に維持し、運営を継続する。

 2.甲は、通常の事業の運営によるものを除き、本件事業に属する資産について、譲渡、担保権設定、賃貸(対象資産についてすでに行われているものを除く)、その他一切の処分、その他の資産の取得、債務負担、及び本件事業の譲渡を制約する可能性のある一切の行為を行わないものとする。

 3.甲に前各項に該当する事由があった場合、乙は当該行為の原状を回復するために必要な措置を甲の費用をもって行うことを請求できるものとし、当該措置によっても回復できない行為があった場合、乙は本契約を解除することができる。

【第11条】 (秘密保持)
 1.本契約において「秘密情報」とは、甲及び乙が、相手方より書面、口頭若しくは磁気記録媒体等により提供若しくは開示された、相手方に関する技術、事業、業務、財務又は組織に関する情報のうち、「秘密情報」である旨書面で指定された情報を意味する。
 但し、以下の各号に定める情報は、機密情報には含まれないものとする。
(1)相手方から提供若しくは開示がなされた時又は知得した時に、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの
(2)相手方から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰せざる事由により公刊物その他により公知となったもの
(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの

 2.甲及び乙は、秘密情報を相手方の書面による承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。

 3.甲及び乙は、本件の評価及び検討のため、銀行、公認会計士、弁護士その他の専門家に対して秘密情報を開示することができる。但し、事前にその旨を相手方に通知するものとする。

 4.本条に定める秘密保持義務の有効期間(本契約が解除された場合も含む)は、本契約の本件契約締結後20年間存続するものとする。

【第12条】 (解除)
 1.甲又は乙は、相手方が次のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要しないで、ただちに本契約を解除することが出来る。
(1) 事業を廃止し、または清算手続を開始したとき
(2) 解散の決議をし、または他の会社と合併したとき
(3) 相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき 

 2.甲又は乙は、相手方が本契約の各条項に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しないときは、本契約を解除することが出来る。

 3.甲又は乙が本契約を解除した場合、乙は、10営業日以内に甲より引渡された全ての対象資産を甲に返却し、複製したデータ及び印刷物は甲の指示に従い全て破棄・消去しなければならない。

 4.本条に定める解除権の行使は、次条に定める損害賠償の請求を妨げない。

【第13条】 (損害賠償)
 甲又は乙は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合、相手方が被った損害を賠償しなければならない。

【第14条】 (準拠法及び専属的合意管轄)
 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、乙の所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【第15条】 (特約事項)
 本契約に関する特約事項は以下のとおりとする。なお、特約事項と本契約の他の条項が矛盾、又は抵触する場合は、特約事項が優先する。

 甲は、甲の保有するサイト(以下「リンク元サイト」という)から対象サイトへのリンクを、譲渡基準日後1年間継続することを保証する。但し、甲が、リンク元サイトの運営を終了し、または同サイトの売却を行う場合の当該サイト内に存在したリンクについては継続を保証しない。
以上

【第16条】 (協議事項)
 本契約に定めのない事項及び、疑義については、甲乙双方誠意をもって協議し解決を図ることとする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有するものとする。

平成26年2月28日

(甲) 所在地 埼玉県……
   代表者 渋谷栄一

(乙) 所在地 京都府……
法人名 特定非営利活動法人〈源氏物語電子資料館〉
   代表理事 伊藤鉄也

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NPO法人〈源氏物語電子資料館〉広報室より

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